2018-02-13
Likwidacja stowarzyszeń

Samorozwiązanie

Stowarzyszenie to grupa osób, które wspólnie chcą realizować określone cele. Jedną z podstawowych cech stowarzyszenia jest dobrowolność. Oznacza to zarówno wybór celów, działań, możliwości ich realizacji ale także możliwość zakończenia tych działań. Jeśli w osobach wyczerpała się chęć działania to członkowie tworzący stowarzyszenie mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu (samorozwiązaniu) stowarzyszenia, rozpoczynając proces likwidacji. Można ją podjąć w dowolnym momencie działania, z dowolnych przyczyn.
Powody dla jakich następuje podjęcie decyzji o samorozwiązaniu stowarzyszenia mogą być różne: wypalenie się formuły działania, rozejście/rozproszenie członków po kraju, świecie; realizacja podstawowych celów dla których powstało stowarzyszenie, zmniejszenie się liczby członków zwyczajnych poniżej ustawowo wymaganą liczbę czy brak zarządu zdolnego do podejmowania decyzji (np. 2 z 3 członków zarządu złożyło rezygnację, a mimo zwołania walnego w celu doboru członków do zarządu, nie ma chętnych).

W praktyce najczęstszą przyczyną jest spadek zaangażowania osób w działania stowarzyszenia. Ludzie zmieniają miejsce zamieszkania, zainteresowania, liderzy/liderki nie chcą, nie są w stanie zmobilizować siebie i innych do prowadzenia działań. Jeśli ten stan trwa co najmniej rok warto rozważyć podjęcie decyzji o likwidacji. Najczęściej impuls w tej sprawie dają członkowie ostatniego zarządu.

Warto także pamiętać, że nawet jeśli stowarzyszenie jest „w pełni sił” to członkowie zawsze mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu organizacji.

Rozwiązanie stowarzyszenia przez sąd
Decyzja o rozwiązaniu stowarzyszenia przez sąd może być podjęta na wniosek zgłoszony przez organ nadzoru. Jest nim starosta powiatu na terenie, którego mieści się siedziba stowarzyszenia i który ma prawo do sprawdzenia czy stowarzyszenie działa zgodnie z prawem. Jeśli stwierdzi, że nie tak nie jest może zgłosić tę informację do sądu. To sąd decyduje jaka zostanie wymierzona kara, a może być nią rozwiązanie organizacji. Przyczyny kontroli stowarzyszenia przez starostę mogą być różne, np. rutynowa kontrola organizacji działających na danym terenie, ale może to być również informacja zgłoszona do starosty o braku możliwości działania stowarzyszenia (np. jeśli liczba członków będzie mniejsza niż ustawowo wymagana i nie będzie możliwości jej zwiększenia albo brak jest zarządu zdolnego do podejmowania decyzji).

Sąd może również rozwiązać stowarzyszenie na wniosek prokuratora.

Sąd może także rozwiązać stowarzyszenie z własnej inicjatywy np. jeśli organizacja mimo wezwań nie składa obowiązkowych dokumentów (np. zmian władz, zmian statutu). W przypadku stowarzyszeń z działalnością gospodarczą (wpisanych do rejestru przedsiębiorców) sąd ma także możliwość rozwiązania kiedy organizacja mimo wezwania nie złożyła sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata.

Samorozwiązanie stowarzyszenia

Walne zebranie rozwiązujące – procedura, dokumenty

Decyzja o rozwiązaniu stowarzyszenia zarezerwowana jest dla walnego zebrania członków oznacza to, że aby rozwiązać stowarzyszenie trzeba zwołać nadzwyczajne walne zebranie członków zgodnie z zapisami statutowymi.

Zgodnie z ustawą Prawo o stowarzyszeniach w statucie muszą znaleźć się zapisy dotyczące rozwiązania stowarzyszenia. Decyzja taka jest bardzo ważna z punktu widzenia stabilności stowarzyszenia i w związku z tym musi być zastrzeżona dla najważniejszej, najwyższej władzy – walnego zebrania członków.

Zapisy statutowe powinny określać, ile osób minimalnie musi uczestniczyć w zebraniu i jaką liczbą głosów walne zebranie podejmuje taką uchwałę. Zazwyczaj jest to podobne rozwiązanie, jak w przypadku zmian statutu.

Często w statucie podaje się również informacje, kto zostanie likwidatorem i na co będzie przeznaczony majątek zlikwidowanego stowarzyszenia.

W statucie trzeba zatem sprawdzić:

kto może zwołać walne zebranie członków – najczęściej jest to zarząd, co się dzieje w razie nieobecności zarządu – np. zarząd złożył rezygnację, czy taką kompetencję ma także komisja rewizyjna'
na ile dni przed zebraniem trzeba poinformować o tym członków (np. na 21 dni przed nadzwyczajnym walnym zebraniem),
w jaki sposób przekazywania jest informacja (np. mailem, smsem, zamieszczana na stronie internetowej),
czy w zawiadomieniu trzeba podać termin, miejsce i powód spotkania – w statutach stowarzyszeń często zawarty jest zapis, że nadzwyczajne walne obraduje tylko nad sprawami dla których zostało zwołane,
ile minimalnie osób musi być na zebraniu, ile musi być „za” rozwiązaniem by uchwała była ważna,
warto sprawdzić także czy nie ma dodatkowych zapisów np. powołanie komisji likwidacyjnej albo informacja, że likwidatorem jest ostatni zarząd czy też szczególne zasady przekazania majątku pozostałego po likwidacji stowarzyszenia.

Nadzwyczajne walne zebranie członków tak jak inne zebrania powinno obradować zgodnie z przyjętym porządkiem obrad (planem spotkania). Często jest on wysyłany wraz z zawiadomieniem o spotkaniu.

Przykładowy porządek obrad nadzwyczajnego walnego zebrania w sprawie rozwiązania stowarzyszenia

Przywitanie członków, podpisanie listy obecności – najczęściej przywitanie należy do prezesa zarządu, a w razie jego nieobecności innej osoby spośród grona zwołującego walne zebranie. Warto także już na początku zadbać o podpisanie listy obecności. Jak zawsze proponujemy by były dwie takie listy – jedna do archiwów stowarzyszenia, druga składana do sądu.
Wybór przewodniczącego i protokolanta spotkania – tu warto sprawdzić czy w statucie (ewentualnie w regulaminie walnego zebrania członków - jeśli taki istnieje) nie ma zastrzeżonych szczególnych zasad związanych z wyborem tych osób np. „Walnym zebraniom przewodniczy prezes stowarzyszenia, a w razie jego nieobecności wiceprezes” albo „Walne zebrania prowadzi przewodniczący wybierany każdorazowo spośród obecnych na zebraniu członków stowarzyszenia. Przewodniczącym nie może być członek obecnych lub ustępujących władz stowarzyszenia.”
Wniosek zarządu (innej władzy zwołującej zebranie np. komisji rewizyjnej) o rozwiązanie stowarzyszenia, dyskusja – ten punkt może być oczywiście rozwinięty, w zależności od momentu w jakim stowarzyszenie się znajduje. Czy jest to w zasadzie potwierdzenie stanu faktycznego np. po dwóch latach faktycznego niedziałania czy też raczej moment przeformułowania się stowarzyszenia, dyskusji która otworzy nową drogę działania.
Warto pamiętać, że nawet jeśli walne zebranie zostało zwołane w celu rozwiązania stowarzyszenia to nie oznacza, że członkowie muszą podjąć taką decyzję. Może się okazać w trakcie dyskusji, że pojawiły się nowe pomysły, nowe rozwiązania, nowa energia do działania. Wtedy oczywiście walne jako najwyższa władza ma prawo podjąć decyzję o kontynuacji działań.
Podjęcie decyzji o rozwiązaniu stowarzyszenia – to pierwsza uchwała, ważna przy likwidacji organizacji.
Pojęcie decyzji o wyborze likwidatora/likwidatorów/komisji likwidacyjnej lub też potwierdzenie że likwidatorami są członkowie ostatniego zarządu – (to druga uchwała) w zależności od zapisów statutu. Warto pamiętać, żeby w protokole z walnego była zapisana zgoda konkretnej osoby na to, że zgadza się być likwidatorem. Likwidatorem może być dowolna osoba. W praktyce warto by był to ktoś związany ze stowarzyszeniem, znający jego działalność np. osoba/osoby z ostatniego zarządu.
Podjęcie decyzji o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji – to trzecia uchwała. W zależności od zaawansowania działań przygotowawczych do likwidacji czasem na zebraniu pada nazwa konkretnej organizacji, na rzecz której ma być przeznaczony majątek pozostały po likwidacji. Można jednak tę decyzję pozostawić dla likwidatora. Nawet jeśli organizacja w momencie podjęcia decyzji nie ma majątku, to również powinna podjąć formalnie taką uchwałę.
Zakończenie zebrania.

Dokumenty jakie powinny zostać po nadzwyczajnym walnym zebraniu w sprawie rozwiązania stowarzyszenia to:

lista obecności – imię, nazwisko i podpis członka stowarzyszenia
protokół z nadzwyczajnego walnego zebrania członków – podpisywania przez przewodniczącego i protokolanta
uchwała o rozwiązaniu stowarzyszenia – podpisywania przez przewodniczącego i protokolanta
uchwała o wyborze likwidatora/likwidatorów/komisji likwidacyjnej – podpisywania przez przewodniczącego i protokolanta
uchwała o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji stowarzyszenia – podpisywania przez przewodniczącego i protokolanta
dodatkowe ustalenia/dokumenty w zależności od zapisów statutu

Wszystkie dokumenty przygotowujemy w dwóch egzemplarzach. Jeden zostaje w archiwach stowarzyszenia. Drugi składany jest do sądu w celu otwarcia likwidacji.

Wniosek o otwarcie likwidacji

Wniosek o otwarcie likwidacji (zmianę danych) składany jest do właściwego oddziału Krajowego Rejestru Sądowego, w którym stowarzyszenie jest zarejestrowane. Składa się on z odpowiednich formularzy oraz załączników.

Formularze potrzebne do otwarcia likwidacji to:

KRS-Z61 – formularz główny służący do zgłoszenia otwarcia likwidacji
KRS-ZR – załącznik do formularza głównego służący do zgłoszenia likwidatora/likwidatorów. Na jednym formularzu można zgłosić jedną osobę.
KRS-ZK – załącznik do formularza głównego służący do wykreślenia zarządu wraz ze sposobem reprezentacji określonym w statucie. Zarząd zostaje wykreślony ponieważ jego obowiązki w momencie otwarcia likwidacji obejmuje likwidator/likwidatorzy.

Formularze podpisywane są przez likwidatora/likwidatorów w zależności od przyjętego sposobu reprezentacji likwidatorów, najczęściej jest on zbieżny ze sposobem reprezentacji zarządu np. dwóch likwidatorów łącznie.

Dokumenty składane do wniosku o otwarcie likwidacji to:

lista obecności na walnym zebraniu
protokół z walnego zebrania
uchwała o rozwiązaniu stowarzyszenia
uchwała o wyborze likwidatora/likwidatorów
uchwała o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji

Wszelkie koszty, jakie wiążą się z likwidacją stowarzyszenia, mogą zostać pokryte z majątku organizacji.

Stowarzyszenie zarejestrowane w KRS musi się liczyć z kosztami opłat sądowych. Po pierwsze koszt zgłoszenia o wszczęciu procesu likwidacji organizacji (czyli aktualizacji danych) w rejestrze KRS a drugi to koszt złożenia wniosku o wykreślenie z KRS.

Stowarzyszenie bez działalności gospodarczej (tylko w rejestrze stowarzyszeń, fundacji, …):

wniosek o otwarcie likwidacji – brak opłat.
wniosek o wykreślenie z KRS – 300 zł. Jednak w związku z różnymi informacjami w sądach, w praktyce warto dopytać czy na pewno taka opłata obowiązuje.

Stowarzyszenie z działalnością gospodarczą (w rejestrze stowarzyszeń, fundacji, … oraz w rejestrze przedsiębiorców):

wniosek o otwarcie likwidacji – 350 zł (250 zł opłata sądowa za zmianę + 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)
wniosek o wykreślenie z KRS – 300 zł.

Dodatkowym kosztem mogą być rzeczy związane z przygotowaniem dokumentów potrzebnych w procesie likwidacyjnym, na przykład sprawdzania finansowego, jeśli organizacja nie jest go w stanie zrobić we własnym zakresie.

Obowiązki likwidatora

Jakie konkretnie działania, dokumenty, zgłoszenia powinien wykonać likwidator? Od czego powinien zacząć?

Od planu – czyli spisania wszelkich rzeczy, działań, dokumentów i poukładania ich w odpowiedniej kolejności. Taki plan będzie się różnił w zależności od skali działania stowarzyszenia i jego zobowiązań, ale powinien zawierać pewne elementy, które są obowiązkowe:

zgłoszenie informacji o rozwiązaniu stowarzyszenia do sądu – wniosek o otwarcie likwidacji składający się z odpowiednich formularzy KRS oraz dokumentów potwierdzających tę decyzję (opisane już powyżej),
sprawdzenie, czy i jakie obowiązki na likwidatora nakłada statut bądź inne dokumenty wewnętrzne, w tym uchwały podjęte na walnym zebraniu o rozwiązaniu organizacji. W praktyce może to być np. zapis w uchwale o przekazaniu majątku pozostałego po likwidacji, który da likwidatorowi uprawnienie do wyboru konkretnego podmiotu, któremu zostanie przekazany majątek – oczywiście z uwzględnieniem przepisów statutowych i woli członków wyrażonej w uchwale,
sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji – sprawozdanie to składa się z tych samych elementów, co sprawozdanie finansowe sporządzane na zakończenie roku obrotowego. Różnica polega na tym, że obejmuje inny okres czasu – od ostatniego sprawozdania finansowego zamykającego rok do data podjęcia uchwały o likwidacji,
podanie do publicznej wiadomości informacji o likwidacji stowarzyszenia – jest ona zamieszczana dopiero po otrzymaniu z sądu postanowienia o otwarciu likwidacji. Powinna zawierać formalne informacje o rozpoczęciu likwidacji, dane i kontakt do likwidatora, a także datę: do kiedy można zgłaszać roszczenia wobec likwidującej się organizacji. Likwidator może wywiesić stosowne zawiadomienie w urzędzie gminy, budynku sądu lub lokalu stowarzyszenia, zamieścić ogłoszenie w gazecie lokalnej, ogólnokrajowej albo umieścić ogłoszenie o likwidacji na portalu internetowym np. www.ngo.pl (www.ogloszenia.ngo.pl/komunikaty) lub www.ngo.leszno.pl (www.ngo.leszno.pl/Ogloszenia)

Wskazówka
To likwidator decyduje do kiedy można zgłaszać roszczenia biorąc pod uwagę wszelkie dostępne informacje i wykorzystując także do porozumienia się z wierzycielami inne ścieżki komunikacyjne. W praktyce jeśli organizacja nie działała od wielu lat, wszelkie zobowiązania były spłacane terminowo więc w zasadzie nie powinno być wierzycieli, to może to być np. 14 dni.
przekazanie majątku pozostałego po likwidacji wybranemu podmiotowi zgodnie z przepisami i wolą walnego zebrania członków

Wskazówka
Walne zebranie członków może od razu w uchwale o przekazaniu majątku pozostałego po likwidacji wskazać konkretnie komu ma on być przekazany. Można także zostawić tę decyzję likwidatorowi. Jest to o tyle praktyczne, że warto porozumieć się z organizacją na rzecz której organizacja chce przekazać pozostały majątek. Sprawdzić ją czy faktycznie prowadzi działania, jakie są jej plany związane z dalszym rozwojem. Wreszcie porozumieć się w kwestiach praktycznych np. czy możliwe jest odebranie przez organizację jakiegoś majątku stałego np. kserokopiarki czy też potrzebny byłby transport.
sporządzenie sprawozdania likwidatora z przeprowadzenia likwidacji (jego elementem jest sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji)

Wskazówka
To likwidator podejmuje decyzję o zakończeniu likwidacji w momencie kiedy uznaje, że zostały wykonane wszelkie działania związane z zakończeniem działalności stowarzyszenia. To również data końcowa sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji (składa się z tych samych co sprawozdanie finansowe sporządzane na zakończenie roku obrotowego ale obejmuje okres od otwarcia likwidacji do jej zamknięcia).
przedstawienie walnemu zebraniu członków sprawozdania likwidatora z likwidacji wraz ze sprawozdaniem finansowym na dzień zakończenia likwidacji. Oznacza to, że po zakończeniu likwidacji likwidator musi zwołać drugie nadzwyczajne walne zebranie członków, które przyjmuje uchwałę o zakończeniu likwidacji i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji

Wskazówka
Nadzwyczajne walne zebranie członków musi być zwołane zgodnie z procedurą określoną w statucie.
złożenie wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z rejestru KRS – wniosek składa się z odpowiednich formularzy i potwierdzających tę informację dokumentów.
Ponadto plan może również zawierać także:
- zebranie informacji na temat wierzycieli, zobowiązań stowarzyszenia i zrobienie planu finansowego związanego ze spłatą i ściganiem wierzytelności,
- inne dodatkowe specyficzne dla danego stowarzyszenia i konieczne do przeprowadzenia przez likwidatora czynności, np. powiadomienie o likwidacji osób wspieranych przez stowarzyszenie, korzystających z jego działań, powiadomienie dostawców o zakończeniu działalności stowarzyszenia (zakończeniu bytu prawnego),
- zamknięcie rachunków bankowych stowarzyszenia – to zadanie może należeć do likwidatora, choć zdarza się, zwłaszcza w przypadku niewielkich organizacji z niewielkim majątkiem, że są one zamykane jeszcze przez zarząd przed podjęciem decyzji o rozwiązanie stowarzyszenia.
Zakończenie likwidacji

Decyzja kiedy ma się zakończyć likwidacja należy do likwidatora. Maksymalny termin na zakończenie tego procesu to rok. Początek terminu określa data podjęcia uchwały lub data wskazana w postanowieniu sądu o rozwiązaniu stowarzyszenia i zarządzeniu likwidacji. Możliwe jest przedłużenie tego terminu przez likwidatora, jeśli istnieją przyczyny, dla których likwidacja nie mogła być w tym czasie zakończona. Wniosek o przedłużenie tego procesu jest przedstawiany przez likwidatora sądowi. Może się on zgodzić na przedłużenie terminu likwidacji albo zarządzić zmianę likwidatora. Zwykle stowarzyszenia likwidują się w ciągu tego ustalonego przepisami roku.
Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu roku od dnia jej zarządzenia, likwidatorzy przedstawiają przyczyny opóźnienia sądowi, który w razie uznania opóźnienia za usprawiedliwione przedłuża termin likwidacji lub zarządza zmianę likwidatorów.

Ostatnim etapem samorozwiązania jest zwołanie przez likwidatora walnego zebrania członków (o czym wspomnieliśmy już powyżej) w celu pojęcia decyzji o zakończeniu likwidacji i zatwierdzeniu sprawozdania, którego jednym z jego elementów jest sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Nadzwyczajne walne zebranie członków musi być zwołane zgodnie z procedurą określoną w statucie.

Dokumenty po zebraniu na dzień zakończenia likwidacji:
- lista obecności – imię, nazwisko , podpis
- protokół z zebrania – podpisany przez przewodniczącego i protokolanta
- uchwała o zakończeniu likwidacji i przyjęciu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji – podpisana przez przewodniczącego i protokolanta
- sprawozdanie z likwidacji wraz ze sprawozdaniem finansowym na dzień zakończenia likwidacji oraz potwierdzeniem podania do publicznej wiadomości ogłoszenia o otwarciu likwidacji – podpisane przez likwidatora
Po zebraniu likwidator składa do sądu wniosek o wykreślenie organizacji na formularzu KRS-X2 załączając wymienione dokumenty. Opłata za wykreślenie organizacji z KRS to 300 zł. Jeśli wniosek jest przesyłany pocztą do wniosku dołączamy także potwierdzenie przelewu dokonania opłaty sądowej albo wniosek o zwolnienie z tej opłaty.
Finansowe zakończenie działalności stowarzyszenia

Obowiązkiem likwidatora jest zakończenie działalności stowarzyszenia również pod kątem rachunkowo-księgowym. Innymi słowy zakończenie działań także jeśli chodzi o finanse/majątek organizacji – zamknięcie ksiąg rachunkowych.

Zanim jednak do tego dojdzie likwidator w momencie otwarcia likwidacji musi wiedzieć jak wygląda obraz majątku rozwiązującego się stowarzyszenia. W związku z tym sporządza sprawozdanie finansowe na dzień rozpoczęcia likwidacji. Sprawozdanie to składa się z tych samych elementów, co sprawozdanie finansowe sporządzane na zakończenie roku obrotowego. Różnica polega na tym, że obejmuje inny okres czasu – od ostatniego sprawozdania finansowego zamykającego rok do daty podjęcia uchwały o likwidacji.

Więcej o sprawozdaniach finansowych czytaj tutaj: http://www.poradnik.ngo.pl/obowiazki-sprawozdania

Źródło www.ngo.pl